当前焦点!补贴核查与审计压力下，部分央企暂停新能源“路条”收购VS地方国企发力

央企在新能源电站并购方面的规定再次收紧。近日，笔者了解到，部分央企集团通知要求停止直接收购新能源项目路条。“陆续有央企接到主管部门的约谈，禁止通过收购路条进行项目并购，集团已经下发了通知要求暂停”，一位央企的省级公司相关负责人在公开场合表示。

据笔者了解，目前有三家电力投资央企确实暂停或者收紧了项目并购力度。一方面，在近日进行的补贴项目核查中，路条买卖被作为一票否决，部分存量带补贴项目由于涉嫌路条买卖被取消补贴资格，且需要投资企业回缴已经发放的补贴资金，致使不少参与补贴项目收购的企业深陷其中，极大的打击了央企直接收购项目的积极性，也间接导致了央企在项目收购方面的收紧。

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“补贴核查的依据是国家能源局《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号），部分项目在收购时明确了相关补贴手续一旦出现问题由民企托底，但早期在风险没有显现的时候，大部分央企收购是没有这个意识的，现在如果项目不合规，就只能自己承担了”，一位参与光伏电站交易的资深人士介绍到，事实上，在行业发展前期的项目投资与交易中，类似的情况数不胜数。

此前，国家能源局官方网站就“项目并网前进行股权转让是否涉及倒卖路条”这一问题进行答复，根据《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号）规定：“出于正当理由进行项目合作开发和转让项目资产，不能将政府备案文件及相关权益有偿转让。已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。项目实施中，投资主体发生重大变化以及建设地点、建设内容等发生改变，应向项目备案机关提出申请，重新办理备案手续”。

另一方面，“去年审计署对央企的新能源并购事项进行了审查，针对项目并购提出了若干的问题，他们认为并购的方式抬高了新能源项目的开发成本，并且无助于新能源装机的新增规模，而且助长了市场倒卖路条的风气。在这一风声下，今年部分电力投资央企的收购政策均有所收紧”，有行业知情人士透露。

双重压力之下，央企对于路条收购的方式正逐步收紧，不过也有央企表示尚未接到这一通知，但可以明确的是，央企对于在新能源电站开发的合规性要求正愈发严格，“有的央企是因为企业层级过多，国资委明确要求要削减企业层级；有的央企是因为资产负债率太高”，一位央企的相关负责人表示，据说收购的项目涉及问题太多，包括路条买卖、甚至是利益输送，导致集团暂停了并购。

除了路条买卖导致的项目并购收紧之外，央企的项目收购合规性标准也在提高。在此前笔者的报道中曾介绍，“近期央国企的新能源项目收购更严谨了，主要体现在项目合规性，包括土地性质以及老项目的补贴申报手续等”，一位深入光伏电站开发、交易市场的行业资深人士告诉笔者，“之前，如果项目存在一定瑕疵，在出售方承诺兜底解决土地问题的前提下也能过会，可以先收购再解决问题。但现在此类问题必须解决了才能上会，基本就是‘一票否决’制，新老项目都以此为准。加之最近土地、林地三调数据正在融合，部分项目的土地性质可能发生变化需要重新确认等等。土地性质的合规性已经成为央国企上会立项的一个基本条件。”

事实上，土地正成为目前新能源项目开发与并购中一个不可忽视的风险。随着水利部与自然资源部就光伏电站用林用草用地用水的相关标准陆续出台，行业普遍认为，中东部地区新能源电站的开发空间几乎被压缩殆尽。甚至某西南省份能源主管部门表示，禁止使用耕地对本省双碳目标的推进影响较大，建议国家相关部门结合具体情况审慎考虑。

除了合规性的要求愈发严格之外，央企在项目管控以及收益率的要求上也逐步强化。根据笔者获得的一份某央企新能源发展文件要求显示，该央企二三级单位在开发并购新能源项目时，要强化合作开发及收购项目的质效，明确负面清单，严格执行相关制度、标准和规范，确保项目合作方式依法合规；统一相关参数，对风电和光伏发电项目经济性测算的边界条件和各项经济参数的选取以及项目评价指标计算方法进行进一步的修订统一；合作开发项目应努力争取利益最大化，严禁采用按照收益率反推造价的方式向合作方让渡利益。

有行业人士表示，随着央企收购项目被约束，今年市场上的并购业主开始向地方国企转变，国企的模式相对灵活一些。大型项目国企很难与央企竞争，既有对新能源投资经验的缺乏，也有资本方面的劣势，更多的途径为收购资产包或者是合作开发预收购。相比于央企在开发投资上的先天优势，地方国企对于新能源项目的需求一直未得到满足。

笔者在此前统计的截至到2021年底光伏电站投资商装机规模时发现，地方国有企业中，京能、广东能源集团、申能股份等企业去年光伏增幅较快，甚至超越了主流的“五大六小”电站投资商。此外， 赣能、蒙能、晋能、豫能、皖能、河北建投、四川能投等地方国企均加紧了对光伏项目的开发或者收购力度。

中伦律师事务所曾就新能源并购项目如何成功落地以及谈新能源项目并购中的典型法律问题表示，项目合规手续在短期内无法获得导致项目交割节点的问题。建议对该等项目的重要手续情况进行梳理，确保不存在大量占用基本农田、违反生态红线建设等重大颠覆性问题。同时，针对项目土地，以及环保、水保、防洪等严重情形下可能造成项目停产或拆除风险的合规手续，在交易文件中设置相应特别承诺条款，并约定在发生相关停产或拆除等极端风险的情形下，可以要求转让方或其担保方承担回购义务等方式，作为保底的风控措施。

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